[摘要] 为了一块曾拍下92.2亿元天价的“外滩地王”，引发复星国际、SOHO等中国地产“大腕”对簿公堂。昨日，上海“外滩地王”案在上海市一中院判决，法院认定被告间的股权转让协议侵犯了原告复星国际的优先购买权，属无效协议，应恢复原状。判决后，记者从被告SOHO中国方面了解到，该公司将上诉。
为了一块曾拍下92.2亿元天价的“外滩地王”，引发复星国际、SOHO等中国地产“大腕”对簿公堂。昨日，上海“外滩地王”案在上海市一中院判决，法院认定被告间的股权转让协议侵犯了原告复星国际的优先购买权，属无效协议，应恢复原状。判决后，记者从被告SOHO中国方面了解到，该公司将上诉。
事件回放
SOHO中国收购“地王”
2010年2月，资产净值总额仅30亿元的上海证大上演“蛇吞象”，以92.2亿元拿下该地王，然而因为资金不足，上海证大在同年4月公告宣布，与复地集团（复星国际方）、杭州绿城及上海磐石投资管理有限公司共同成立上海海之门房地产投资管理有限公司（以下简称“海之门”），复地集团是大股东，拥有50%股份，其他3家公司拥有余下50%的股份。
其后，上海证大和绿城萌生将持有股份变现的想法，并联手积极寻找买家。而这块黄金地块也引起潘石屹及其SOHO中国的关注。2011年12月，SOHO中国发布公告，“旗下全资附属公司上海长烨从绿城控股、上海证大和上海磐石手中以40亿元价格收购外滩8-1地块50%的股权”。这个结果让复星国际不能接受，并最终诉诸法律。
争议焦点
复星是否享有优先权
在开庭时，双方曾围绕复星是否享有优先购买权等焦点问题展开激烈辩论。复星国际认为，在复星公司没有表示许可的情况下，上海证大和绿城控股便擅自将股份转让给SOHO中国，侵犯了自己的优先购买权。
SOHO中国方则表示，复星国际先于SOHO中国，早就和上海证大、绿城控股商讨购买外滩地块50%的权益，但三方始终未达成一致。之后，SOHO中国才与证大、绿城洽谈，但复星国际最终给出的商业条件低于SOHO中国的条件，因此转让协议合法有效。
昨日法院宣判时表示，本案的焦点是被告的交易行为如何评判，签署的股权转让协议是否无效。此次股权转让交易涉及海之门公司的股权，其中复星处于相对控股地位。交易发生后，从形式上看是间接转让行为，但这种转让行为直接损害到原告的利益，影响到有限公司的稳定性，也不利于该地块的开发。
根据公司法股东优先购买权的相关规定，被告在出让50%股权前，曾询问原告是否要购买该股份，说明被告对该规定是明知的。但被告没有继续执行，有悖协议，规避原告的优先购买权。因此，被告是以间接出让的方式达到转让股权的目的，剥夺了原告的优先购买权，有主观恶意，应承担相应的法律后果。同时，根据合同法，以合法形式掩盖非法目的的合同无效。被告间达成的股权转让协议符合无效情形，因此协议无效，应恢复原状，依法支持原告的诉讼请求。
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